合同会社の運営ルール
合同会社には株主総会も取締役会もありません。そのぶん「誰が決めるのか」が定款次第になります。設立時に何も考えず作ると、社員を増やしたときに困ります。
原則：社員全員が業務を執行する
同条第2項：「社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。」
同条第3項：「前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。」
ここでいう「社員」は従業員ではなく出資者のことです。株式会社の株主と取締役を兼ねたような立場になります。
業務執行社員を定款で決めた場合
同条第2項：支配人の選任・解任は社員の過半数で決定する（定款で別段の定め可）。
同条第4項：業務を執行する社員は、正当な事由がなければ辞任することができない。
同条第5項：正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
同条第6項：前二項は定款で別段の定めをすることを妨げない。
第4項・第5項が実務上の要注意点です。業務執行社員を定款で指定すると、辞めるのも辞めさせるのも簡単ではなくなります。ただし第6項により定款で別の定めを置けるので、複数人でやるなら退任の条件を定款に書いておくべきです。
ひとり合同会社の場合
社員が自分ひとりなら、業務執行も代表も自分です。過半数の議論も起きません。実務上必要なのは次の点です。
- 「代表社員」を名乗る：登記されるのは代表社員。名刺の肩書きは「代表社員」または「CEO」など任意の呼称
- 報酬の決め方：株式会社と同じく定期同額給与のルールが効く → 役員報酬の決め方と変更できる時期
- 議事録に相当するもの：社員が1人でも同意書・決定書の形で記録を残す
社員を増やすとき
新しい社員の加入は定款変更です。定款に社員の氏名・住所・出資の価額が記載されているため、加入・退社のたびに定款を書き換えます。持分の譲渡も原則として他の社員全員の承諾が必要です。
「あとで人を入れるかもしれない」なら、加入・退社の手続きを定款に具体的に書いておくほうが安全です。→ 定款の作り方
利益の分け方
合同会社は出資比率と異なる損益分配を定款で定められます。株式会社の配当（持株数に比例）より柔軟です。ただし税務上どう扱われるかは別の問題なので、実際に分ける前に確認が必要です。→ 税理士に頼むか自分でやるか
株式会社に変えたくなったら
組織変更の手続きで株式会社になれます。ただし官報公告・登記・定款の作り直しが必要で、費用は設立と同程度かそれ以上かかります。→ 合同会社から株式会社への変更
変わらないもの
会社の種類が違っても、税務・社会保険・登記の義務はほぼ同じです。決算公告だけは株式会社の義務で、合同会社にはありません。→ 決算公告は必要か、年度替わりにやること一覧
合同会社の業務執行社員は使用人兼務役員になれません。→ 使用人兼務役員になれる人・なれない人
次に読む
6問で次にやることを出す出典：会社法590条、591条（e-Gov法令検索で条文を確認）／最終確認日：2026年9月9日